Styrelsen för SaltX Technology Holding AB (publ) (”SaltX” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 25 april 2023, beslutat om en riktad nyemission av 2 843 683 aktier av serie B till garanterna i den företrädesemission av aktier av serie B som beslutades av styrelsen den 30 augusti 2023 (”Företrädesemissionen”), i enlighet med de garantiavtal som ingåtts som en del av Företrädesemissionen och tidigare kommunicerats (”Ersättningsemissionen”). Teckningskursen i Ersättningsemissionen uppgår till 1,90 SEK per aktie, och betalning sker genom kvittning av garanternas fordringar på Bolaget.
I samband med Företrädesemissionen erhöll Bolaget garantiåtaganden från de befintliga aktieägarna Industrifonden och SMA Mineral AB samt den externa investeraren Knil AB (Martin Julander). Garanterna har, i enlighet med de garantiavtal som ingåtts, rätt till garantiersättning om 14 procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade aktier av serie B i SaltX till en teckningskurs om 1,90 SEK per aktie. Följaktligen har styrelsen för SaltX, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 25 april 2023, idag beslutat om Ersättningsemissionen, motsvarande 2 843 683 aktier av serie B.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla Bolagets åtaganden gentemot garanterna eftersom garanterna enligt ingångna garantiavtal äger rätt att kvitta sina fordringar mot Bolaget som uppkommit med anledning av emissionsgarantier lämnade i samband med Företrädesemissionen.
Betalning ska ske genom kvittning av fordran mot Bolaget, som utgörs av respektive garants garantiersättning. Teckningskursen i Ersättningsemissionen uppgår, i enlighet med ingångna garantiavtal, till en kurs om 1,90 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen. Garantiersättningen och teckningskursen fastställdes genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och garanterna. Styrelsen gör därför bedömningen att villkoren har bestämts på sådant sätt att marknadsmässigheten har säkerställts och att de återspeglar rådande marknadsförhållanden.
Genom Ersättningsemissionen ökar det totala antalet aktier i Bolaget med 2 843 683, från 157 433 033 aktier till 160 276 716 aktier, och aktiekapitalet ökar med 227 494,64 SEK, från 12 594 642,64 SEK till 12 822 137,28 SEK (beräknat på antalet utestående aktie i Bolaget efter Företrädesemissionen). Detta motsvarar en utspädning om cirka 1,8 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (beräknat på antalet utestående aktier i Bolaget efter Företrädesemissionen och Ersättningsemissionen). Bolaget har inte emitterat några aktier av serie A.
Rådgivare
ABG Sundal Collier AB agerar finansiell rådgivare och Törngren Magnell & Partners Advokatfirma KB agerar legal rådgivare till SaltX i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.